Achat de CST par Couche-Tard : décision du FTC lundi 19 juin?

Le 22 août 2016, CST dévoilait officiellement une entente historique avec Alimentation Couche-Tard visant à lui céder tous ses actifs en vertu des éléments suivants :

• Couche-Tard achète toutes les actions de CST au coût de 48.53 $ en argent comptant par action de CST Brands, sans intérêt;
• L’entreprise québécoise verse 4,4 milliards $ US pour compléter la transaction, ce qui en fait la plus importante acquisition de son histoire;
• Le prix offert représente une prime de 42 % sur le prix de l’action CST au 3 mars 2016, quand l’entreprise a annoncé vouloir explorer des alternatives stratégiques pour augmenter la valeur à l’actionnaire;
• Couche-Tard dit vouloir instaurer une nouvelle unité d’affaire à San Antonio une fois l’acquisition complétée;

Avec cette transaction majeure, le nombre de magasins de Couche-Tard aux États-Unis passe de 5304 en 2016 à 7232 en 2017, l’entreprise se hissant désormais tout juste derrière son rival 7-Eleven qui en compte 8303.

Mais tout cela est conditionnel à l’approbation de la transaction par la Federal Trade Commission, agence américaine qui est le pendant du Bureau de la concurrence au Canada.

Or, cela fait déjà plus de neuf mois que la transaction a été annoncée et toujours pas de décision. Est-ce normal?

Il faut savoir qu’une telle entente doit suivre quatre étapes pour être approuvée :

• Première étape : avis de dépôt d’un accord proposé.  L’acheteur et le vendeur déposent des formulaires et fournissent des données sur l’industrie et leurs propres entreprises.
• Deuxième étape: choix de l’agence réglementaire. La FTC ou le ministère de la Justice américaine se consultent pour savoir laquelle des deux entités va traiter l’affaire. Dans le cas ici, c’est la FTC.
• Troisième étape : après une période d’attente de  30 jours, la transaction est approuvée ou l’agence émet une demande d’information supplémentaire, ce qui prolonge la période d’examen. C’est ce que la FTC a fait pour cette transaction et qui a été annoncée aux actionnaires par CST le 17 novembre 2016. Une deuxième demande exige généralement des documents commerciaux et des données qui informeront l’agence des produits ou des services de l’entreprise, des conditions de marché dans lesquelles l’entreprise fait affaire et des effets concurrentiels probables de la fusion. L’agence peut mener des entretiens (de façon informelle ou par témoignage assermenté) du personnel de l’entreprise ou d’autres personnes ayant des connaissances sur l’industrie.
• Quatrième étape : respect par les parties les deuxième demandes. En règle générale, l’agence a 30 jours supplémentaires pour examiner les documents et prendre des mesures, le cas échéant. La durée de cette phase d’examen peut être prolongée par Accord entre les parties et le gouvernement dans le but de résoudre les problèmes restants sans litige.

Selon l’outil de mesure DAMITT du cabinet juridique Dechert Antitrust, la durée moyenne d’une évaluation de fusion par la FTC était de 9,9 mois en 2016, une durée en augmentation constante depuis cinq ans tel que l’indique le tableau suivant:

Si on applique cette moyenne à la transaction Couche-Tard – CST, cela signifierait que la décision sera annoncée le lundi 19 juin 2017, mettant ainsi fin au suspense et permettant enfin aux actionnaires de CST d’empocher les gains de la vente de leur actions.

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